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工商登记中股权登记在股东资格认定中的法律效力

  发布时间:2016-06-28 12:17:09


    根据《公司法》及相关解释的规定,就股东与公司之间的关系而言,股东可以凭借股东名册上的记载,股东可以依据股东名册行使股东权利,如果股东名册没有记载,股东可以依据出资协议书、出资证明书、股东会会议记录和公司章程等内容,请求确认其股东资格,而工商登记中股权登记也是一个重要内容。在此仅就股权登记在股东资格确认中的法律效力作些愚论。

    首先、工商登记中的股权登记是一种宣示性登记,相当于广而告之之意。只要投资人认购出资或者股份后,股东名册进行了记载,投资人就可向公司主张股权。若公司未到工商机关将投资人人后的出资或者股份进行登记,则股东的权利只能向公司主张,而不能对抗善意的第三人,此善意即是依据工商登记为依据而主张权利的第三人。工商登记是对股权的公示,与公司交易的善意第三人有权信赖,依据工商机关的登记情况作出的判断。股权变动后,如果仅在股东名册上进行了变更记载,而未在工商登记机关进行变更登记,则善意第三人就可以依据工商登记,要求原股东承担相关责任。

    其次、在因借名而导致的隐名投资关系中,实际出资人因某种原因而隐名,同名义出资人通过书面或者口头契约,将名义出资人推到阳光下。名义出资人不过是挂个名,其本身并非实际投资人,也未参与公司经营。这将导致工商登记的股权持有人与实际的股权持有人非同一人。因登记具有的公示性,在实务中,为保护交易安全,在善意的第三人无法探究公司背后的真实情况,在对外的关系上仍应由名义出资人承担股东所应承担的民事责任。在名义出资人与实际出资人之间,则是按照双方的契约进行责任的划分。虽名义出资人对外承担了股东所应承担的民事责任,但名义出资人不是法律意义上股东,法律是不会保护名义出资人作为“股东”而应享有的权利,事实上的股东仍是实际出资人。在事务中,还存在名义出资人与实际出资人,并未就借名问题形成合意,也即是名义出资人对实际出资人的“借名”事宜不知情、不认同,此时就形成了冒名关系,而非借名。

    从以上可以看出,虽然名义出资人可能存在,承担相应的责任,但股权登记并不是确认股东资格的必要条件,其仅具有对外公示的法律效力,并不影响对实际股东的确认。

责任编辑:刘亚男    


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